Tokenización Inmobiliaria en México: de Cero a Experto

Introducción

La tokenización inmobiliaria está revolucionando el sector de los bienes raíces a nivel global, y México no es la excepción. A través de la tecnología blockchain, los activos inmobiliarios (hoteles, complejos habitacionales, naves industriales, etc.) pueden representarse en forma de tokens digitales, permitiendo modelos fractional de la propiedad, facilitando la inversión en bienes raíces y democratizando la participación en el sector.

Sin embargo, la regulación en México presenta retos y oportunidades que deben considerarse antes de implementar estos modelos.

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¿Qué es la tokenización inmobiliaria?

La tokenización inmobiliaria consiste en el proceso por virtud del cual se representan a través de tokens o criptoactivos (que por lo general se emiten y administran en una blockchain) derechos de propiedad, copropiedad, participación o personales sobre un inmueble. Este modelo facilita el acceso a inversiones inmobiliarias con montos menores, agiliza las transacciones en mercados primarios y secundarios y mejora la liquidez del mercado.

En general, existen 3 modelos de tokenización inmobiliaria:

• Directo: el token representa directamente el derecho de propiedad, de forma que si hay un solo token hay un solo propietario, mientras que si hay N tokenholders, habrá N copropietarios.

• Indirecto: el token representa la acción de una sociedad o el certificado de participación en un fideicomiso propietario del inmueble. Se llama indirecta porque el tokenholder no tiene un derecho directo sobre el inmueble, sino sobre el vehículo propietario del mismo.

• De Derechos: lo que se tokeniza no es la propiedad, sino un derecho personal en contra del propietario del inmueble, como sucede, por ejemplo, con los derechos de ocupación, los tiempos compartidos, las rentas, etc.

^{Marco Regulatorio en México}

En México, la tokenización inmobiliaria debe cumplir con diversas normativas, incluyendo:

1. Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera (Ley Fintech), en lo relativo a la regulación de los activos virtuales y el crowdfunding o financiamiento colectivo.

2. Ley General de Sociedades Mercantiles, en lo relativo a los derechos y obligaciones de quienes adquieren las acciones representativas del capital de las sociedades propietarias de los inmuebles.

3. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en lo relativo a la naturaleza de títulos de crédito (físicos o electrónicos) de las acciones o de los certificados que representan una participación en el vehículo propietario del inmueble.

4. Ley del Mercado de Valores, en lo relativo a la oferta de acciones o certificados al público o en formatos privados. 

5. Ley Antilavado, en lo relativo a las denominadas actividades vulnerables, algunas de las cuales se relacionan con activos virtuales o con operaciones inmobiliarias.

Consideraciones Fiscales

No existe en México una regulación específica o particular para los tokens o criptoactivos, lo que significa que la naturaleza fiscal de estos activos dependerá del bien subyacente que representan y del tipo de ingresos a los que estén asociados.

De esta forma, si el token representa una acción, el tokenholder será tratado como accionista y sus ingresos presumiblemente tendrían la naturaleza de dividendos. Si, en cambio, el token representa un certificado de participación emitido por un fideicomiso, el tokenholder sería un fideicomisario - no un accionista. 

El tema puede llegar a ser muy complicado, porque el tratamiento fiscal de las distribuciones dependerá en buena medida del régimen fiscal de los adquirentes de los tokens, así como del número, tipo y nacionalidades de los vehículos que emiten los tokens, pudiendo incluso existir la posibilidad de esquemas de doble tributación internacional. 

Regulaciones Notariales y Registrales

Actualmente, los Registros Públicos de la Propiedad en México no reconocen la propiedad fraccionada en blockchain, lo que podría implicar la necesidad de estructuras legales complementarias, como lo son las sociedades o los fideicomisos (modelo indirecto de tokenización).

Consideraciones Internacionales

Algunas jurisdicciones han optado por regular explícitamente la tokenización inmobiliaria o establecer marcos jurídicos especiales para emisiones de deuda o capital con requisitos menores a los tradicionales. A manera de ejemplo, nos referimos a los siguientes:

• Estados Unidos: cuenta con un complejo esquema de regulaciones o excepciones, muchas de las cuales se desprenden de la denominada JOBS Act, incluyendo, por ejemplo, la regulación CF sobre crowdfunding, la regulación A+ y la regulación D, entre otras, que establecen reglas especiales para las ofertas de valores en función del tipo de inversionistas a quien están dirigidas, del monto a levantar y del tipo de publicidad a utilizarse.

• Europa: cuenta con el Régimen Piloto DLT (Reglamento (UE) 2022/858), que establece una suerte de sandbox o régimen piloto que abarca la emisión y comercialización de algunos instrumentos financieros en ecosistemas descentralizados (acciones, deuda, etc.), como régimen de excepción a lo dispuesto en MiFID II.  

• El Salvador: el país cuenta con una Ley de Emisión de Activos Digitales, que explícitamente excluye al concepto de activo digital del concepto de título valor y establece la posibilidad de que un emisor realice una oferta pública de activos digitales de deuda, propiedad o de ingresos. 

Oportunidades y Retos

Oportunidades

• Mayor liquidez: Posibilita la compra y venta rápida de fracciones de bienes raíces.

• Accesibilidad: Democratiza la inversión inmobiliaria al reducir montos mínimos de entrada.

• Transparencia y seguridad: La blockchain reduce el riesgo de fraude y mejora la trazabilidad de las transacciones.

Retos

• Falta de regulación específica: No existe un marco legal específico que regule la tokenización inmobiliaria.

• Reconocimiento legal de los tokens: Los registros de propiedad aún no reconocen los tokens como prueba de propiedad.

• Cumplimiento normativo: La adecuación a regulaciones existentes puede ser compleja y costosa.

Conclusión

La tokenización inmobiliaria en México representa una innovación con gran potencial, pero también enfrenta desafíos regulatorios. La claridad jurídica y la adaptación de los marcos legales serán clave para su crecimiento en el país. A medida que la tecnología blockchain sigue evolucionando, es fundamental que los actores del sector trabajen en conjunto con reguladores para desarrollar un ecosistema seguro y viable.

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